【上海水處理設備網www.appstoresolver.com】上海巴安水務股份有限公司（下稱“巴安水務”最近正在經歷“多事之秋”

10月19日，巴安水務公告稱，由于無法按時足額支付“17巴安債”本金及利息，場外支付局部后尚存票面金額近4億元的資金缺口無法按期支付，導致其實質性違約。

受其影響，10月20日，中誠信國際將巴安水務的主體信用等級由BB調降至B并將主體繼續(xù)列入可能降級的觀察名單，將“17巴安債”信用等級由BB調降至C

10月21日，深交所向巴安水務下發(fā)《關注函》詢問有關債務信息、償付布置、流動性風險等事宜，并要求其對7月1日以來貨幣資金大幅減少的原因作出說明。

債務違約、信用降級、深交所發(fā)函…就在這一團亂麻的當口，公司高管又接連離職。9月21日，財務總監(jiān)孫穎書面辭職。10月19日，副總經理、董事會秘書陸天怡又因個人健康原因申請辭去職務上海GMP純化水設備。

依照巴安水務相關負責人的解釋，之所以出現(xiàn)債務違約，由于國資重組失敗，所剩的時間又太緊，公司很難臨時協(xié)調那么多的兌付資金。

但在業(yè)內人士看來，巴安水務之所以出現(xiàn)現(xiàn)金流危機，與前幾年過于激進的外延式并購”戰(zhàn)略有關，增收卻不一定增利，導致公司繼續(xù)失血，負債率飆升。

01近4億資金缺口無法按期支付

一則公告，揭示了巴安水務債務違約的狀況。

10月22日，巴安水務發(fā)布公告稱，截止10月19日，公司已向全體投資者場外支付1億元債券本金和3250萬元利息，但未能足額兌付剩余的近4億元“17巴安債”本金。

之所以發(fā)布這則公告，源于深交所的問詢。此前一天，深交所向巴安水務發(fā)來《關注函》要求其對公司未來一年內到期的有息債務類型、具體金額、利率、期日、償付安排等作出說明。

監(jiān)管機構之所以發(fā)來《關注函》起因是17巴安債”違約。

10月19日，巴安水務公告稱，因公司可用貨幣資金有限，短期內無法完成資金回籠，無法按時足額支付“17巴安債”本金及利息。場外支付局部后，尚存票面金額近4億元的資金缺口無法按期支付，導致實質性違約。

據了解，17巴安債”發(fā)行于2017年10月，當前余額5億元，票息6.5%期限5年，附第三年末發(fā)行人票面利率和投資人回售選擇權，而今年10月19日則為回售日，此次違約的債券正是回售債券。

受此影響，10月20日，中誠信國際將巴安水務的主體信用等級由BB級調降至B級，并將主體繼續(xù)列入可能降級的觀察名單，將“17巴安債”信用等級由BB級調降至C級。

評級為C意為“受評主體不能歸還債務”也就意味著巴安水務在債市的再融資通道被掐斷。

債務違約、信用降級、深交所發(fā)函…導致這系列問題呈現(xiàn)的重要原因，之前的一筆收購未能完成。

今年9月28日，巴安水務發(fā)布公告，擬以4.42元/股的價格向珠海水務定向發(fā)行1.91億股，募集資金8.45億元。定增完成后，珠海水務將成為公司控股股東，實際控制人則變卦為珠海國資委。

但是10月16日，傳來的卻是國資退場的消息。巴安水務公告稱，由于未能與珠海水務未就協(xié)議核心條款達成一致，雙方決定終止定增、股權轉讓、債券轉售等一系列交易。

而就在公司準備易主的當口，巴安水務的多名高管卻先后離職。9月18日，財務總監(jiān)孫穎因個人原因申請就職，不再擔任公司任何職務。9月23日，監(jiān)事會主席姚崑也申請辭去監(jiān)事會主席一職。10月19日晚，公司副總經理、董事會秘書陸天怡又因個人健康原因申請就職。

02國資定增未獲得國資委通過

事實上，如果珠海水務的收購能夠勝利，后面的債務違約其實可以防止。

與珠海水務的交易中，珠海水務擬認購“17巴安債”持有人申請回售的3億元債券，巴安水務將其持有的北京龍源環(huán)保工程有限公司49%股權和上海市青浦區(qū)練塘鎮(zhèn)章練塘路666號房產土地及地上建筑物為珠海水務提供擔保，同時巴安水務法定代表人、董事長張春霖還會為本次認購轉售的債券提供連帶責任保證擔保。

也就是說，如果巴安水務收購順利，17巴安債”回售兌付資金將由珠海水務認購兌付。

但結果事與愿違，珠海水務的收購未能勝利，直接導致了17巴安債”違約。

10月23日，巴安水務相關負責人在接受媒體采訪時曾表示，此前擬定增給珠海水務，關鍵條款基本達成一致，一切向好的方向在發(fā)展。突然在兌付日前，因雙方就轉售“17巴安債”等條款未協(xié)調成功，取消了定增的事項。時間太緊，公司很難臨時協(xié)調那么多的兌付資金。

從他回答可以看出，17巴安債”轉售條款，巴安水務與珠海水務談判的關鍵點，也是雙方最終沒能達成合作的最大分歧所在

巴安水務董事長張春霖對媒體表示，此前，與珠海水控的溝通非常順利，10月9日已與珠海水控達成一致，將資產抵押給珠海水控，并通知相關金融機構10日到珠海來簽約。但就在10號早上9點半，珠海水控突然告訴他定增沒有獲得國資委通過。上海GMP純化水設備

對方給出的理由是珠海水控盤子太小，資金方面存在壓力。但張春霖表示，這個問題在一開始做盡調的時候他就提出來過，對方表示沒問題，結果最后又作為理由提了進去，這個理由他無法接受”

而且，此前對方的說法一直是國資委方面對于此次定增是原則上通過的雖然是有條件的

張春霖表示，巴安水務與珠海水務方面接觸了4個多月，對方表示出足夠的誠意，為此公司也謝絕了其他央企的戰(zhàn)投意向。正因為如此，巴安水務的債務問題才拖到如今的狀況，否則是有足夠時間解決的

依照張春霖的說法，巴安水務債務違約，珠海水務要承擔很大的責任。如果不是突然“反悔”導致公司來不及臨時協(xié)調那么多資金，巴安水務也不會出現(xiàn)債務違約。

當然，這也只是巴安水務的一面之詞。理論上講，巴安水務也不應該把全部希望都寄托在接盤者身上，此前其他環(huán)保企業(yè)的并購失敗案例并不少見，巴安水務也很難確保他收購就一定能成功。

03外延式并購”增收不增利

巴安水務出現(xiàn)這一系列問題，與行業(yè)大環(huán)境和自身戰(zhàn)略失誤都有關系。

公開信息顯示，巴安水務是一家民營環(huán)保企業(yè)，主營環(huán)保水處理、污水處置、飲用水處置系統(tǒng)工程設計等，公司于2011年登陸深交所守業(yè)板。

作為一家環(huán)保企業(yè)，回款周期長、現(xiàn)金流狀況差是普遍現(xiàn)象。但巴安水務2019年年報顯示，公司2019年實現(xiàn)營收9.59億元，同比下降13.16%A股7家水污染治理上市公司中，僅高于身處困境的博天環(huán)境，排名倒數(shù)第二。

也就是說，即使行業(yè)內對比，巴安水務的營收狀況也是比較差的

有觀點認為，巴安水務資金鏈緊張，還與其“外延式并購”過快有關，增收卻不一定增利，導致公司繼續(xù)失血，負債率飆升。

眾所周知，并購會消耗公司大量的現(xiàn)金流，加劇流動性緊張。但2015-2018年短短的三年間，巴安水務就進行了大小10次收購。2012年時，巴安水務還只有4家子公司，但到2019年末，巴安水務年報披露的合并范圍子公司已經高達50家，增長了12倍多。

如此激進的并購，雖然可以在短時間內快速擴充公司的體量和規(guī)模，但未必能帶來凈利潤的改善。數(shù)據顯示，2015-2018年，巴安水務的歸母凈利分別為0.77億元、1.41億元、1.43億元和1.23億元，同比變化分別為2.42%82.75%1.84%和-14.35%除2016年有比較大的增幅外，其他年度并無明顯改善。

今年上半年，對巴安水務凈利潤影響達10%以上的參股公司中，總計45家里，就有30家無收入，占比高達2/3說明這些并購而來的公司盈利狀況堪憂，增收并不一定增利。

即便如此，今年3月3日，巴安水務仍與上海應肅環(huán)保科技有限公司（下稱“應肅環(huán)保”簽訂《股權收購協(xié)議》有意以現(xiàn)金支付方式收購應肅環(huán)保持有的龍源環(huán)保49%股權，交易對價為4.6億元，金額接近前幾年并購金額的總和。上海GMP純化水設備

由此，還引發(fā)了關聯(lián)交易的疑云。根據披露進去的信息，張春霖持有賣方—應肅環(huán)保90%股份，而他同時也是此次交易的買方—巴安水務的實際控制人。相當于上市公司巴安水務掏了4.6億元的現(xiàn)金，收購了實控人手中的資產。通過此舉，張春霖可獲得4.14億元現(xiàn)金。

無獨有偶，早在2018年11月，巴安水務就曾向應肅環(huán)保現(xiàn)金收購江西省鄱湖低碳環(huán)保股份有限公司30%股權，交易作價8850萬元。剛才說過，應肅環(huán)保占比90%股東正是張春霖。

這也是為什么，10月21日，深交所在發(fā)給巴安水務的關注函》中特別提到請補充披露鄱湖環(huán)保和龍源工程2018年、2019年和2020年1~9月的經營情況及主要財務指標，并結合其盈利情況及收購后對上市公司的現(xiàn)金分紅情況分析說明投資是否達到預期效果。如否，請說明上市公司董事會對相關交易事項的論證過程、否履行勤勉盡責義務。

公開信息顯示，自2011年上市以來，巴安水務就一直處于盈利狀態(tài)，但經營性現(xiàn)金流卻繼續(xù)處于凈流出狀態(tài)。2011年至2019年，除2014年凈流入1.39億元外，其他年份經營現(xiàn)金流均為凈流出，累計凈流出金額已經高達17.52億元。

總之，正是由于巴安水務多年來持續(xù)的外延式擴張”頻繁并購，加重了流動性緊張。再加上此次與珠海水務的重組失敗，直接導致債務違約的發(fā)生。

未來，巴安水務表示，將通過處置資產、加快營收賬款資產回籠、協(xié)調銀行貸款等方式盡快完成“17巴安債”兌付。

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